El Libro de Actas
El libro de Actas, se convierte en muchos casos en el patito feo de las transcripciones.
La mayoría de las empresas se acuerda de encuadernar la contabilidad del ejercicio anterior y presentarla en el Registro Mercantil, pero se olvida, en muchas ocasiones, de que también hay que tener al día debidamente actualizado el Libro de Actas.
Qué es el Libro de Actas
Es el libro donde se recogen los acuerdos de los Órganos colegiados de las sociedades mercantiles:
a) Junta General de Socios, con carácter Ordinario o Extraordinario.
b) Consejo de Administración.
En ambos casos, todos los acuerdos a los que lleguen estos Órganos colegiados de las sociedades mercantiles, se recogerán en un Acta que se transcribe dicho libro.
Aunque la sociedad mercantil puede llevar un libro de actas para cada órgano, puede optar por transcribir todas las actas de ambos órganos colegiados (Junta General de Accionistas o Socios y el Consejo de Administración) en un solo Libro de Actas debidamente oficializado.
Características del Libro de Actas
En todo caso, el Libro de Actas puede:
- Ser un Libro encuadernado con todas sus hojas, sin transcribir.
- Estar compuesto por hojas móviles, intercambiables, en blanco. Esta opción permite imprimirlo con impresora.
En ambos casos, debe ser legalizado por el Registrador Mercantil de su provincia antes de su utilización. De ahí la importancia de que esté completamente sin transcribir.
IMPORTANTE.- Hay que esperar a que el Libro de Actas actual esté completamente transcrito y no queden hojas en blanco, ya que no se puede legalizar un nuevo Libro de Actas hasta que:
* Se pruebe que el libro anterior está completamente utilizado. Algunos Registradores, te piden que exhibas el íntegramente completado.
* Se pruebe que ha sido sustraído y debidamente denunciado o se haya extraviado o destruido del anterior. Esto debe acreditarse mediante acta notarial.
Contenido del Acta
I.- Acuerdos de los Órganos Colegiados:
Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente, con expresión de las siguientes circunstancias:
1.ª Fecha y lugar del territorio nacional o del extranjero en que se hubiere celebrado la reunión.
2.ª Fecha y modo en que se hubiere efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Junta o Asamblea universal. Si se tratara de Junta General o Especial de una sociedad anónima, se indicarán el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y el diario o diarios en que se hubiere publicado el anuncio de convocatoria.
3.ª Texto íntegro de la convocatoria o, si se tratase de Junta o Asamblea universal, los puntos aceptados como orden del día de la sesión.
4.ª En caso de Junta o Asamblea, el número de socios concurrentes con derecho a voto, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, así como el porcentaje de capital social que unos y otros representan. Si la Junta o Asamblea es universal, se hará constar, a continuación de la fecha y lugar y del orden del día, el nombre de los asistentes, que deberá ir seguido de la firma de cada uno de ellos.
En caso de órganos colegiados de administración, se expresará el nombre de los miembros concurrentes, con indicación de los que asisten personalmente y de quienes lo hacen representados por otro miembro.
5.ª Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.
6.ª El contenido de los acuerdos adoptados.
7.ª En el caso de Junta o Asamblea, la indicación del resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiere adoptado cada uno de los acuerdos.
Si se tratase de órganos colegiados de administración, se indicará el número de miembros que ha votado a favor del acuerdo.
En ambos casos, y siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar la oposición a los acuerdos adoptados.
8.ª La aprobación del acta conforme al artículo 99, que menciona lo siguiente:
a) Las actas de Junta o Asamblea se aprobarán en la forma prevista por la Ley o, en su defecto, por la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión.
b) Las actas del órgano colegiado de administración se aprobarán en la forma prevista en la escritura social. A falta de previsión específica, el acta deberá ser aprobada por el propio órgano al final de la reunión o en la siguiente.
c) Una vez que conste en el acta su aprobación, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el Visto Bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.
d) Cuando la aprobación del acta no tenga lugar al final de la reunión, se consignará en ella la fecha y el sistema de aprobación.
II.- Acuerdos de un único socio
Las decisiones del socio único se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias 1.ª y 6.ª del apartado anterior, así como si la decisión ha sido adoptada personalmente o por medio de representante.
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