Transacciones mixtas entre empresas del grupo.

CONSULTA 7. BOICAC 85 MARZO/2011

CONTENIDO:

Operaciones entre empresas del grupo NRV 21ª. Transacciones mixtas entre empresas del grupo.

CONSULTA:

Sobre el tratamiento contable de lo que el consultante denomina “transacciones mixtas” entre empresas del grupo. En particular, se pregunta sobre el tratamiento contable de las siguientes operaciones:

a) Aportación no dineraria del 60% de una inversión en una sociedad dependiente que constituye un negocio y compraventa mediante una transacción monetaria del restante 40%.

b) Aportación no dineraria del 40% de una inversión en una sociedad dependiente que constituye un negocio y compraventa mediante una transacción monetaria del restante 60%.

c) Compraventa del 100% de una sociedad dependiente que constituye un negocio, mediante una transacción monetaria por los valores consolidados, 120 u.m, cuando el valor razonable es 150 u.m.

d) Criterio que debe seguirse en la posterior fusión de la sociedad dominante y dependiente en cada uno de los citados casos.

e) Por último se pregunta sobre el tratamiento contable en las fusiones entre sociedades del grupo cuando la sociedad absorbente no posee la totalidad de las participaciones de la sociedad absorbida, sino que otra sociedad del grupo posee una participación minoritaria y por tanto debe compensar a ésta en efectivo por la pérdida patrimonial sufrida.

RESPUESTA:

La consulta versa sobre la correcta interpretación de la norma de registro y valoración (NRV) 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo” del Plan General de Contabilidad (PGC), en la redacción introducida por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2010.

La aportación no dineraria del 60% de una inversión en una sociedad dependiente, que constituye un negocio, y la compraventa mediante una transacción monetaria del restante 40% debe contabilizarse aplicando a la aportación no dineraria la norma particular recogida en el apartado 2.1 de la NRV 21ª del PGC, y la compraventa por su valor razonable. Este mismo criterio debería seguirse en el supuesto de que a través de la aportación se transmitiese el 40% de los derechos de voto y mediante la compraventa el 60% restante.

En la pregunta c) el consultante afirma que la compraventa del 100% se realiza por un importe inferior al valor razonable. A pesar de esta discordancia, la respuesta se formula desde un punto de vista estrictamente contable sin entrar a valorar las implicaciones de otra índole que pudieran derivarse de los hechos descritos.

El apartado 1. “Alcance y regla general” de la NRV 21ª. “Operaciones entre empresas del grupo” expresa que cualquier diferencia significativa entre el precio acordado y el valor razonable de una operación debe registrarse considerando la realidad económica que subyace en la misma. Este criterio, como se infiere de la denominación que se le ha dado al apartado, es aplicable a cualquier transacción, tanto a las realizadas entre empresas del grupo como a las acordadas entre partes no vinculadas, sin perjuicio de que se haya considerado oportuno incluir esta regla general en la NRV 21ª por considerar que ante la ausencia de intereses contrapuestos las valoraciones otorgadas deberían ser objeto de un especial análisis en este contexto.

El consultante no identifica la relación que existe entre la empresa adquirente y la transmitente. De la consulta solo se desprende que se trata de dos empresas incluidas en el alcance de la NRV 21ª.

Sea como fuere, cuando la diferencia entre ambos importes es a favor de la sociedad adquirente, la doctrina de este Instituto al amparo de la regulación contenida en la NRV 18ª.2 ha identificado en el desplazamiento patrimonial la causa de una operación societaria no genuina de aportación, en el porcentaje del capital que la transmitente posea de la adquirente, cuyo tratamiento contable será el previsto en la NRV 21ª.2.1 para las aportaciones no dinerarias de un negocio.

A tal efecto, la participación que es objeto de transferencia por compraventa será el porcentaje que represente el precio acordado en relación al valor razonable de la inversión que, de acuerdo con los datos facilitados por el consultante, asciende al 80% de los instrumentos de patrimonio.

En la posterior fusión de la sociedad dominante y dependiente deberán emplearse los valores consolidados del grupo o subgrupo superior radicado en España, considerando las siguientes precisiones:

1. Si la vinculación directa se ha producido entregando una contraprestación distinta a los instrumentos de patrimonio de la adquirente, los valores consolidados del negocio adquirido serán los que lucirían en las cuentas consolidadas del subgrupo formado por la sociedad dominante y dependiente que participan en la operación, aplicando el régimen general regulado en las NFCAC considerando como fecha de adquisición aquella en la que nace la relación directa de las sociedades dominante y dependiente que participan en la operación.

Para poder considerar que se ha producido la citada vinculación, el porcentaje de instrumentos de patrimonio adquiridos deberá representar, al menos, el 51% de los derechos de voto de la sociedad dependiente.

2. En caso contrario, serán de aplicación los criterios recogidos en el artículo 40.2 de las NFCAC.

Respecto a las fusiones descritas en último lugar, calificadas por la norma mercantil como especiales, cabe realizar las siguientes observaciones.

La NRV 21ª.2.2.1, letra a) establece dos excepciones a la norma particular aplicable en las fusiones entre una dominante y su dependiente, directa o indirecta:

<

Se aplicará este mismo criterio en los supuestos de dominio indirecto, cuando la dominante deba compensar a otras sociedades del grupo que no participan en la operación por la pérdida que, en caso contrario, se produciría en el patrimonio neto de estas últimas.>>

De acuerdo con lo anterior, en estas operaciones en el método de adquisición se aplicará tomando como fecha de referencia aquella en que se produce la vinculación directa.

En consecuencia, si la sociedad dominante participa de forma directa en la dependiente, al menos, en un 51%, los elementos patrimoniales de esta última se deben integrar por los valores en las cuentas anuales consolidadas, considerando que la adquisición minoritaria del 49% debe tratarse de forma similar a una adquisición de socios externos.

Dicha conclusión se soporta en el siguiente razonamiento. Las excepciones a la norma particular tienen como objetivo evitar el reconocimiento de una disminución patrimonial en la sociedad absorbente, cuando la contraprestación entregada es distinta a sus propios instrumentos de patrimonio neto. Sin embargo, dicho criterio no puede prosperar cuando las propias normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas establecen que la misma operación realizada con un tercero originaría una disminución en las reservas derivada del enfoque de “la entidad”

Si la sociedad absorbente no participa de forma directa en la absorbida, al menos, en un 51%, con carácter general, los elementos patrimoniales de esta última se valorarán por su valor razonable en la fecha en que se produce la fusión.

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